关于基金业协会对私募基金管理人法律意见书

常见反馈问题的应对方案

问题一：贵公司存在多家子公司/关联机构，请说明贵公司与子公司/关联机构的业务往来情况，如有，请说明相关情况，并承诺不会与各子公司/关联机构进行任何不正当的关联交易。

解决方案：核查申请机构与其各关联方之间是否存在关联业务、关联交易、利益冲突等关联情况，并核查关联方是否登记为私募基金管理人，是否从事私募基金业务；将关联方与申请机构之间逐一比对，对关联业务情况进行解释说明，从而以实际控制人出具相关承诺、申请机构制定的风险隔离机制、人员的独立性、财务的独立性等方面对如何防范利益冲突、关联交易进行论述。如果申请机构的关联方包括私募基金管理人，建议进一步说明是否存在需要向投资者进行信息披露的重大关联交易事项；并由申请机构出具在其今后的展业过程中不会与关联方发生内幕交易和利益输送的承诺函，将承诺函与法律意见书一同打包上传。

问题二：请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。

解决方案：资产管理业务综合报送平台中“员工总人数”一栏近期新增备注说明：“员工是指与私募基金管理机构签订劳动合同的正式职员。如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数”。根据以往的业务经验，建议合规风控负责人为专职人员，以更好的落实公司风险隔离，提高专业化经营能力，其他职务如果具备合理性，不会导致公司出现利益冲突、风险串联、影响经营能力等问题的情况下，可以有个别职务存在兼职，但该情形不宜过多，特别是对于公司高级管理人员。

问题三：实缴资金过少，建议增资。

解决方案：在实务操作中，如果申请机构的实缴资本金少于或等于200万元人民币，可能会收到协会关于建议其增加实缴资本或要求其进一步描述“能否维持未来半年以上运营”的反馈意见，申请机构需要说明其实缴资本如何覆盖其未来6个月以上的日常运营成本等费用，并列明各项费用的名称（包括员工工资、租金等）及对应费用开支。

问题四：请说明高管是否具有相关投资经历，如何在今后业务开展中尽职履职。

解决方案：虽然基金业协会对于高管人员的任职条件仅要求其具有基金从业资格，但从实践来看，协会对于学历较低、非投资类专业出身、无投资类工作背景的高管都予以重点关注。经办律师在法律意见书中需要对高级管理人员的相关从业经验、工作履历、业务能力等方面进行全面披露，充分说明高管人员能够胜任这份工作的理由。