企业上市首先应确定公司的股权结构,就像盖房的基础,如果最基本的结构都不稳定,必定会影响整栋大楼的建成时间及安全质量。那么围绕“股东”这项内容主要需关注以下几个问题:
一、股东资格
首先,股东的人数不能超过200人,以穿透所有法人股东到自然人计算。如超过需要股改前进行清理,清理完毕后需经营3-5年才可申报。因此,此问题必须尽早解决,以免影响企业上市时间。其次,根据相关法规规定,对不适格的股东也需在股改前进行清理,例如:党政机关、司法行政部门、军队、武警部队以及党政机关主办的社会团体;党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位,以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体(企业法人)和培训中心;职工持股会;事业单位;高校公务员;党政机关的干部和职工;处级以上领导干部配偶、子女;县以上党和国家机关退(离)休干部;国有企业领导人;国企领导人配偶、子女;国有企业职工;现役军人;银行工作人员。
二、股东出资瑕疵
常见的出资瑕疵均出现在以非货币资产出资的情况。比较常见问题有:
1、非货币资产出资未经评估。此问题主要采用事后补办的方法来解决,首先是该资产已转移至企业名下,再由专业评估机构进行评估,如评估价值低于出资金额,出资股东还需用货币或其他资产补齐差额。
2、出资资产的所有权存在瑕疵。股东用以出资的资产非在股东名下(此情况常见于企业控股股东用自己的资金为企业购置资产,该资产所有权人为企业,股东用此资产作为出资)。股东需用货币或其他自己名下资产置换原有瑕疵的出资,再出会计师事务所出具《验资报告》。
3、以债权出资瑕疵。首先要确定债权的真实性,必要时可由会计师事务所出具《专项复核报告》。其次,需对债权人进行核实该债权是否存在纠纷,有无利息、违约金等,债权出资的相关手续是否齐备。通常均需其他股东出具承诺,认可此出资,明确无异议。
三、股东转让股权存在瑕疵
此类瑕疵最常见的是同股不同价,即同时转让的股权,但价格却不一致。此问题需关注三点:转让原因,定价依据,是否存在代持。再需相关当事人就转让是否真实、是否存在纠纷出具承诺函。
------朱香冰