一、工作流程
l 准备阶段
1.成立法律尽职调查项目组；
2.了解客户的收购方案(一般通过参加客户的项目协调会)；
3.根据收购方案特别是收购交易的性质和交易目的确定尽职调查的对象、范围和收购基准日；
4.结合收购方案查阅和检索相关法律法规；
5.制订尽职调查工作方案；
6.建立尽职调查各团队的联系与沟通；
7.收集目标公司的背景信息行业资料；
8.准备向目标公司提交所需的资料清单；
9.与目标公司沟通资料准备情况；
10.对资料准备情况进行初步检查；
11.签署保密协议。
l 实施阶段
1.按照确定的尽职调查方法收集整理尽职调查资料；
2.编制工作底稿；
3.审阅尽职调查资料，对已经获取的信息进行分析，确定已核证的事实、待核证的事实、未核证的事实，并根据分析结果进行补充调查；
4.不同专业团队就共同涉及的问题交换意见。
l 报告阶段
1.初步完成尽职调查现场工作，着手起草尽职调查报告；
2.就尽职调查报告与委托人及目标公司进行沟通，并修改尽职调查报告；
3.跟进发现的问题及补充后续资料信息。
二、方法途径
l 书面审查
以律师进场前提供的尽调清单为基础，结合目标公司提供资料的实际情况及过程中所发现的问题，不断向目标公司开具补充清单。
l 函证
对于涉及政府部门或者银行或者客户、供应商等，均可以采用函证方式来查验。
l 网络检索
通过网络公开公示网站对目标公司的企业主体信息、资产信息、诉讼信息、资信信息、行为信息及用工信息等方面对企业进行全方位的诊断。
l 访谈
与公司的实际控制人、董事长、总经理、业务人员、关键技术人员、关键岗位人员及普通员工，进行多层次的、单独的访谈，并形成笔录，由被访谈人员签字，公司盖章。
l 现场考察
通过到目标公司办公现场、生产车间现场，以边走边看边聊的形式，能够对目标公司业务、资产和整体情况有个更加直观生动的了解。
l 走访政府相关部门
通过外部政府部门的走访，对目标公司提供的资料的真实性进行进一步的印证。
三、关注内容
l 股东主体不适格
对成为股东具有限制性或者禁止性要求的股东情况主要包括：现任公务员、参照公务员管理的单位人员，离退休县级以上公务员，国企领导，国企领导配偶、子女及其他特定关系人，现役军人，党员领导干部(包括直属高校党员领导干部)，领导干部配偶、子女，国有企业职工，高校教职工，银行业、证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员等。
l 经营资质
国家对不同的行业制定差别化的资质管理规定，有些是行业准入门槛，有些是根据企业不同规模、注册资本规模及技术人员数量规定了不同经营资质、不同等级的业务，目的是为了对一些关系国计民生的行业和业务进行有效的规范化管理，特别是金融业、建筑业、房地产业、化工业、军工业、重污染行业等特种行业，一旦没有资质、资质过期或超越资质经营，会对社会经济秩序产生较大的不利影响，都将构成企业的违法经营。
l 抽资出逃
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条在2014年修正后删除了“将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为”属于抽逃出资的规定，是为适应公司注册资本登记制度改革以及《中华人民共和国公司法》的修订而实施，虽然“将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为”不再作为一项明文规定的股东抽逃出资的典型行为，但并不意味着该种行为一律不再认定为抽逃出资之性质，该行为已经被修正后《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条第四项“其他未经法定程序将出资抽回的行为”所吸收。
l 非货币出资
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
l 股权代持
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
l 控股股东、实际控股人
控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司控股股东的形式：第一大股东为控股股东；前几大股东或者存在一致行动关系的几个股东为控股股东；不存在控股股东。
实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
公司的实际控制人的形式：存在单一实际控制；由多人共同控制；无实际控制人。
l 同业竞争
控股股东、实际控制人（含其近亲属）及其控制的其他企业
实务中，为了充分核查是否存在隐藏的关联方、是否存在代持、是否存在利益输送等，在核查控股股东及实际控制人时，还应对实际控制人的近亲属、其他重要亲属直接、间接控制或者担任重要职务的企业进行考察，尤其核查在公司任职或者在与公司有资金往来、业务往来的单位任职等情形的亲属，关注是否存在利益输送等行为。
公司的董事、高管等
《公司法》规定，董事、高管不得有以下行为：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
其他重要股东
在IPO中，一般对于持股5%以上的股东的同业竞争情况要求会更高一些。
l 关联关系
《公司法》第二百一十六条：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《企业会计准则第36号——关联方披露》第3条规定，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或者重大影响的，构成关联方。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
l 诉讼、仲裁与行政处罚
诉讼、仲裁或行政处罚，是影响调查对象利益的最极端表现形式，其不利法律后果将减损目标公司的价值，从而损害并购方的权益，其发生、处理结果直接牵扯调查对象的债权债务、所有权归属等问题。
核查范围：不仅要核查目标公司的诉讼、仲裁或者行政处罚情况,而且要核查持有拟转让股权的股东、目标公司控股股东或者实际控制人、高级管理人员是否存在尚未了结或者可以预见的诉讼、仲裁或者权利请求,以及行政调查、行政处罚或者其他法律程序。
l 劳动用工
关注用工合法性，主要参考依据《劳务派遣暂行规定》及《社会保险法》。
